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Das neue Geldwäschegesetz

 

Die wichtigsten Änderungen für den Handel

Das neue Geldwäschegesetz (GWG) ist in Kraft getreten. Neben der Einführung eines „Transparenzregisters“ wurde der Schwellenwert für interne Sicherungsmaßnahmen von 15.000 EUR auf 10.000 EUR gesenkt.

 

Schwellenwert für interne Sicherungsmaßnahmen von 15.000 EUR auf 10.000 EUR gesenkt

Insgesamt bringt das neue GwG kaum Erleichterungen oder Verbesserungen im Handling der Anti-Geldwäsche-Compliance für Handelsbetriebe mit sich. Weiterhin besteht eine gewisse Rechtsunsicherheit, in welchem Umfang der Handel zu Maßnahmen verpflichtet ist und wie diese gerade bei kleineren und mittleren Unternehmen praxisgerecht umgesetzt werden können.

Über die zwingenden EU-Vorgaben hinaus bezieht das Gesetz alle „Güterhändler“ in den Anwendungsbereich des Gesetzes ein. Eine vergleichbare Regelung aus anderen EU-Staaten ist bislang nicht bekannt. Güterhändler ist jede Person, die gewerblich Güter veräußert (§ 2 Abs. 1 Nr. 16 GwG), unabhängig davon, in wessen Namen oder auf wessen Rechnung sie handelt (§ 2 Abs. 1 Nr. 16 i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 9 GwG), also auch Handelsbetriebe.. Unter den Begriff „Güter“ fallen alle beweglichen und nicht beweglichen Sachen, …. Güterhändler haben die Sorgfaltspflichten zu erfüllen, wenn sie jetzt bei Transaktionen Barzahlungen in Höhe von 10.000 Euro (bisher waren es 15.000 Euro) oder mehr tätigen oder entgegennehmen.

Wenn Sie kein Bargeldgeschäfte in dieser Größenordnung tätigen, oder nur unterhalb des genannten Schwellenwerts von 10.000 Euro, sind Sie nach § 4 Abs. 4 GwG von der Pflicht befreit, eine Risikoanalyse durchzuführen und interne Sicherungsmaßnahmen zu ergreifen.

Ausnahme: Alle Güterhändler sind indes verpflichtet, bei Verdacht der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung den Vertragspartner einer geldwäsche-spezifischen Prüfung nach den Vorgaben des GwG zu unterziehen (§ 10 Abs. 6 GwG) und ggf. unverzüglich Verdachtsmeldung zu erstatten (Verdachtsmeldepflicht, § 43 GwG). Meldungen müssen in Zukunft an die neu organisierte Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU) bei der Generalzolldirektion gerichtet werden.

Verstöße gegen die aus dem GwG resultierenden Pflichten sind künftig mit Bußgeldern von bis zu EUR 1 Mio. oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils bedroht.

 

Das neue Transparenzregister: Angaben, Mitteilungen

 Unabhängig von den zuvor genannten Verpflichtungen sehen die neuen Regelungen vor, dass alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, aktualisieren und an ein neu einzurichtendes elektronisches zentrales Transparenzregister melden müssen.  „Es wird ein Register … über den wirtschaftlich Berechtigten (Transparenzregister) eingerichtet“ (§ 18 GwG). Als solche werden dort natürliche Personen registriert, die über mehr als 25% der Kapitalanteile oder der Stimmrechte in „Vereinigungen“ verfügen bzw. diese kontrollieren (§ 3 II GwG). Mit dem neuen Begriff „Vereinigung“ werden juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften erfasst (§ 20 I 1 GwG); damit nicht dabei ist die BGB-Gesellschaft. Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind, haben der Vereinigung Name, Geburtsdatum und Wohnort sowie „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ mitzuteilen (§ 20 III GwG). Die Vereinigung hat diese Angaben „einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten“ und an das Transparenzregister zu melden (§ 20 I GwG). Die Mitteilung an das Transparenzregister hat grundsätzlich bis zum 1.10.2017 zu erfolgen (§ 59 I GwG).

Diese zunächst aufwendig anmutende Prozedur wird dadurch erleichtert, dass auf bereits vorhandene Registerdaten zurückgegriffen wird. Die Meldepflicht der wirtschaftlich Berechtigten und Vereinigungen entfällt, wenn sich die Angaben aus dem Handelsregister etc. ergeben (§ 20 IV GwG).  Prüfen Sie ggf. also, ob dies bei Ihnen der Fall ist.

Beispiel GmbH: Für die GmbH bedeutet die neue Transparenzregelung: Der Gesellschafter (natürliche Person) muss i.d.R. nicht melden, wenn er in der beim Handelsregister befindlichen Gesellschafterliste (§§ 16, 40 GmbHG) korrekt eingetragen ist. Dazu zählt ab dem 26.6.2017 auch die Angabe der prozentualen Beteiligung am Kapital (Art. 14: Änderung des § 40 GmbHG), allerdings erst bei einer Neueinreichung (Art. 15: Änderung des §8 EGGmbHG). Die Meldepflicht der Geschäftsleitung gilt bei einer im Handelsregister elektronisch erfassten Gesellschafterliste als erfüllt.

Beipeil oHG und KG: Für die OHG und KG bedeutet die neue Transparenzregelung: Bei 2 bzw. 3 Gesellschaftern besteht bei gesetzlicher Regellage (Kopfprinzip) eine über 25%-Stimmkraft, doch ergibt sich diese aus dem Handelsregister (§ 106 II HGB). Es ist also nichts zu veranlassen.  Wer als Gesellschafter (natürliche Person) über mehr als eine 25%-Stimmkraft verfügt aufgrund gesellschaftsvertraglicher Gestaltung, muss die Angaben machen; die geschäftsführenden Gesellschafter haben an das Transparenzregister zu melden. Ist keine über 25%-Quote (oder sonstige Kontrolle) festzustellen, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der geschäftsführende Gesellschafter (§ 3 II 5 GwG).

 

 

 

 

 

 

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